P2P平台合规整改及备案指引解读（四）

自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“违反禁止性规定”中的“线下营销”。

禁止性规定

线下营销：“自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目”问题主要指向《824网贷管理办法》第十条第(四)款及第十六条，即业界所称之“线下营销”，具体可能涉及如下情形:

1.通过线下网点自行推介项目、获取资金

2.委托第三方在线下推介项目、获取资金

3.在电子渠道以外的物理场所进行业务宣传或推介融资项目

4.通过电视和广播进行业务宣传或推介融资项目

5.其他有关问题

针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。除兜底的“其他有关问题”外，“线下营销”可理解如下：

第一，禁止门店、分支机构等线下网点进行项目推介、获取资金。《824网贷管理办法》第十六条的规定将线下网点的功能限定于：(1)信用信息采集；(2)信用信息核实；(3)贷后跟踪；(4)抵质押管理等必要经营环节。

第二，对于“线下项目推介”、“线下获取资金”的禁止，同样及于平台的“委外”安排。

第三，禁止在物理场所宣传业务、推介融资项目。诸如纸质宣传物料、易拉宝、公交车身广告、地铁/高速公路广告等，都将纳入“物理场所”范畴，从而不得在该等广告或宣传行为中涉及对业务、融资项目的介绍。

第四，禁止通过电视、广播宣传业务、推介融资项目。电视广告、广播广告中不得涉及对业务、融资项目的介绍。

实践中，平台广告及对外宣传往往会涉及品牌、业务、项目等主题，而在广告或宣传过程中，该等主题的边界往往难以明确划定。

结合以上几点，建议从业机构六个要点：

1.线下(包括电视、广播)广告与宣传，主题应仅限于品牌，不可涉及平台业务活动和具体融资项目要素的描述。

2.严格平台宣传物料管理，尤其针对纸质版物料，更应严控。

3.诸如”投资者开放日”、”赞助类型”活动，亦应避免对平台业务模式、融资项目的宣讲。

4.制定《线下门店管理制度》及《员工行为规范指引》，从资产开发流程、员工行为准则等方面把控线下门店“违规”风险。

5.对于大规模从事线下营销的网贷机构，应当消减淘汰或转型线下营销门店及人员，清理、摘除相关标示、标牌、宣传牌、宣传单等，不得再采取电视广告、广播、报纸、杂志、户外媒体、车体广告等方式进行线下广告与宣传或推介融资项目。

6.制定《平台宣传管理制度》，规定平台对外进行业务宣传或推介融资项目必须采取以互联网为基础的网络营销方式，如“门户网站广告”、“视频广告”、“生活信息类网站推广”、“博客微博推广”、“实时在线沟通工具”、“虚拟论坛社区”等方式；指定专门负责人监管对外宣传工作，对平台宣传工作做出指引和规范。

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