辅仁药业重组又起风波，付不出4亿并购尾款？

历时3年多，先后经历了实名举报、重组暂停等一系列波折后，临近尾声的辅仁药业重大资产重组项目却再生变数。

目前，并购标的开封药业100%的股权去年就已过户，但在现金对价款支付的最后期限里，却传来了辅仁药业没钱的消息。

78亿资产并购完，3.91亿尾款拿不出？

知情人士透露，辅仁药业目前尚有3.91亿元的开封制药股权转让款尚未支付，该款项将在今年6月25日到期，目前转让方因为一直并未收到现金对价款或按期支付计划，已向辅仁药业发送催收函及律师函。

在上证e互动上，有投资人直接向辅仁药业发问：“贵司收购开封制药的股权交割工商变更登记已经完成，该笔重大资产重组的现金对价部分，上市公司预计何时支付？”但截至发稿日，上市公司并未对此进行回复。就相关问题，记者拨打了董秘办和品牌部电话，不过截至发稿，无人回应。

辅仁药业针对本次重大资产重组暨借壳上市的各项公告显示，2017年12月27日，辅仁药业发出公告，经开封市工商行政管理局核准，开药集团已完成股东变更的工商变更登记手续，开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下。同时，针对转让方所应获得的现金对价，将在中国证监会核准并完成配套融资后10日内及中国证监会核准本次重组之日起6个月届满之日的较早者进行支付。

也就是说，标的资产的股权变更登记已经完成，这笔总价约3.91亿元的现金对价，最晚应该在2018年6月25日，由上市公司向转让方支付。

如果对价款未能按时支付，辅仁药业将有可能面临重大诉讼，并将对此次重大并购事件构成负面影响。

有钱分红？没钱付对价款？

辅仁药业2017年年报显示，公司账面累计了近20亿元的未分配利润，2018年一季度末货币资金余额也有10.87亿元。辅仁药业2018年一季报显示，公司1-3月实现营业收入13.56亿元，归属上市公司股东净利润1.83亿元。从数据上看，公司所处行业环境稳定，经营情况良好，现金充裕。

那为什么3.91亿元的股权对价款支付不出来？

巧的是，4月21日，辅仁药业公告了今年的现金分红方案，拟每10股派发现金1.28元，总金额8000多万元，完成红利分派日期也是6月26日。

这也是辅仁药业自2006年借壳上市后，首次现金分红。2018年2月5日，上交所召开了“上市公司现金分红专项说明会”，同时上交所也向辅仁药业、浪莎股份、金杯汽车，以及8家具备分红条件但不分红或分红较少的公司发出了监管工作函。有观点认为，此次分红也可能来自监管的压力。

分红与偿债的态度，与财报数据的表现相矛盾，辅仁药业的真实资金情况实在令人费解。

财务造假？还是掏空公司？

据了解，本次辅仁药业收购开封制药的重大资产重组事项，之所以耗时长达两年，期间经历了举报人实名举报、重组流程暂停等曲折过程。

2016年9月26日，武娇娇向证监会实名举报辅仁集团对价超过78亿元的开药集团注入辅仁药业借壳交易一事，存在重大的财务造假行为。武娇娇称，她通过权威渠道获得证据，辅仁集团所属的开药集团涉嫌财务造价，虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。同时，全国人大代表、辅仁集团董事长朱文臣涉嫌超生、洗钱、侵吞国有资产等多项罪名。

2016年9月28日，证监会受理举报后，临时叫停了原本即将开始的开封制药借壳上市重组过会安排。随后，有媒体刊发相关报道，报道了武娇娇实名举报的情况，指出辅仁存在财务造假嫌疑。

对于上交所的最新的询问函及媒体报道的辅仁药业收购标的开药集团财务造假的质疑，辅仁药业于2016年10月18日发布公告作出解释，称媒体报道涉及的数据与事实不符。公告称开封集团母公司报告期内不存在各年的未分配利润为负数，或出现巨额亏损的情形，其纳税申报资产负债表与审计报告在开药集团的资产总额、负债总额、所有者权益方面也不存在差异等情况。

不过，针对这一回复，2016年10月19日，武娇娇再次向证监会实名举报，指出辅仁集团的公告再次公然造假。

武姣姣称，辅仁药业2016年10月19日公告提供的证据来源是：开封市地方税务局直属税务分局和开封市禹王台区国家税务局提供的“开药集团在税务局留档的申报财务数据”。但是请注意，这个所谓的“留档申报数据”和真正的国税金税系统里的数据，完全是两码事！申报的数字并不是实际上交入库的数字，朱文臣和中介机构玩了一个彻底的文字游戏，糊弄证监会和广大股民。

虽然最终重大资产重组事项历经波折终获通过，但作为一家坐拥48亿净资产，10.87亿账面现金的上市公司，为何无法支付仅仅3.91亿元的股权转让价款？据了解，除此前创业板上市公司天海防务延迟支付并购尾款的先例外，主板上市公司无力支付现金对价尚属首例。

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