第三方支付有“备”方能无患

　　

第三方支付机构觊觎备付金诱惑，不足为奇。对于市场而言，需要从监管、救济制度等层面入手，方能让行业健康、让消费者放心。

　　文 | 崔煜民

2015年的春天，继小贷公司、P2P平台纷纷传出资金问题后，第三方支付领域也被爆出挪用客户备付金、资金链断裂的消息。1月9日，中国支付清算协会印发《关于加强预付卡行业风险管理防范业务风险相关事宜的提示》，称近期部分预付卡机构暴露出经营管理不善、风险防控能力薄弱等问题，有3家获牌预付卡机构陆续发生风险事件。

首个“挤兑案”祸起备付金“玩火”

前述《提示》中虽未指明是哪三家公司，不过从此前“畅购一卡通”发布的停运公告不难推测出，“畅购一卡通”自然是其中之一。

　　

“畅购一卡通”是上海畅购企业服务有限公司（下称“上海畅购”）发行的多用途预付卡，上海畅购作为一家业界排名还算靠前的支付机构，于2011年8月拿到第三方支付牌照，仅比支付宝、财付通这样的行业大腕晚了3个月。这一次的风波，缘起于2014年12月多地的“畅购”受理商户不再接受“畅购”结算，导致持卡用户无法正常使用“畅购”卡。2015年1月6日，央行上海总部公开发声，称上海畅购存在严重经营违规造成资金周转问题。据报道，上海畅购的股东公司——上海皓纤计算机系统工程有限公司，在去年就已经“闭门谢客”；同时，上海畅购的关联公司——上海中博进出口有限公司也踪影难觅。自此，一张在华东多省市拥有众多用户的多用途预付卡算是彻底倒了下来。

　　

据媒体报道，“上海畅购发售的畅购卡覆盖上海、江苏、浙江、山东、安徽多省，网上流传着‘仅宁波涉及的资金就超4亿元的说法’。”

　　

一家业绩不错、受众广泛的第三方支付机构，为何会突然倒下？原因有很多，但业界比较肯定的一点是畅购挪用客户备付金，资金链却出现问题，进而导致无法完成支付工作。

　　

让人感到遗憾的是，虽然《非金融机构支付服务管理办法》《支付机构预付卡业务管理办法》《支付机构客户备付金存管办法》等一系列制度都对第三方支付机构的客户备付金进行了规范，但仍有许多第三方支付机构扮演着客户备付金“玩家”的角色。

　　

目前，经营预付卡的第三方支付机构挪用备付金的现象比较普遍。按照相关制度的规定，支付机构在满足办理日常支付业务需要后，可以单位定期存款、单位通知存款、协议存款或央行认可的其他形式存放客户备付金。也就是说，如果严格按照监管要求，第三方支付机构的资金仅在银行体系内流转，第三方支付机构只管清算和结算，风险是可以杜绝的。

　　

不过，目前尚不完善的监管政策给第三方支付机构提供了逃避监管的空子，有些第三方支付机构就此逃避备付金监管。比如按规定，第三方支付机构的备付金应当是统一进行托管的，但目前异地代理是没有被纳入备付金监管中去的。也就是说，如果第三方支付机构通过异地销售，并使据此获得的资金流入其机构的其他结算账户，就能够逃避掉相应的监管。第三方支付机构如果据此建立资金池，进行短期借贷式的挪用，一旦过桥资金没能及时回笼就会出现资金链断裂问题。

　　

同时，商业银行监管的独立性也受到质疑。按照现有制度来看，并没有任何法律法规限制备付金托管银行与第三方支付机构进行除资金监管外的其他业务，这样一来，第三方支付机构庞大的资金也成了许多备付金托管银行不得不考虑的“肥肉”。假如A支付机构选择B银行作为其备付金托管银行，那么B银行除了涉及备付金托管业务之外，依然还会与A支付机构之间进行涵盖了网络支付、银行卡收单等多方面的合作。如此紧密的合作似乎很容易让备付金托管银行和第三方支付机构成为经济利益共同体。一旦如此，监管银行的独立性自然也就成了“浮云”。

　　

以上种种漏洞促成了部分第三方支付机构的“胆大妄为”，因而，这些公司在留存够日常周转使用的资金后，多余的部分可以拿去购买收益较高的理财产品，玩得更厉害的就是自己拿去放贷款，甚至是投入股市。

　　

根据目前公布的信息，外界尚不清楚上海畅购的备付金划拨过程，央行也并没有介绍其违规经营的内容，但上海畅购资金链的断裂依然与上述备付金挪用的模式脱不了干系。

　　

市场调整需系统设计

　　

上海畅购的倒下，牵出了预付卡领域中难以见光的一面，其造成的负面影响短期内也许很难消除，目前的状况给预付卡行业的前景蒙上了厚厚的阴影，但从长远来看，我们依然能看到阴影中透出的那一道光。

　　

根据商务部2011年对部分地区300多家商业企业调研的数据显示，我国商业预付卡销售规模达14203.33亿元，而预付卡消费规模为10399.58亿元。在美国，2010年预付卡市场规模达1484.3亿美元，同比增长19%。巨大的市场驱动力必然推动这个市场进一步发展。一般消费者虽然短期内不一定能重拾对于预付卡的信心和热情，但基于预付卡自然的便利性以及实实在在的优惠，长远来看，其必然会成为消费市场不可或缺的一种支付手段。正所谓“吃一堑，长一智”，此次的风波不啻为推动完善预付卡领域的相关制度吹响号角。

　　

短期来看，要解决上海畅购目前造成的僵局，应当与受理商户建立有效的沟通机制，不允许商户进行未经协商的单方面停用，任何停用应当书面通知并确保对方收到后方能执行；在资金不足或节假日期间，商户须提前告知预付卡机构增补资金，确保支付通道通畅。如遇到流量异动，商户可采取单日限额措施，但不推荐直接关闭，从而尽快消除畅购卡不能使用的情况。

　　

针对客户挤兑等突发事件，应当通过多平台多渠道联动对消费者情绪进行干预，如微博、微信、报刊媒体、短信平台、移动APP消息通知等；针对购卡客户应当统一口径，以避免因解释不充分而导致客户误读；对资金余额较高的持卡人，需进行重点关注和安抚。

　　

从长远来说，应当对整体制度进行一个系统性的调整，包括：

　　

提升非金融机构支付服务监管法律层级。现有的制度规定均是部门规章办法，法律层级较低，不便于人民银行依此开展部门协调。立法机关可在条件成熟时，适当提升相关规定的法律层级，进而提升各部门之间的协调程度。

　　

进一步完善监管制度。这些监管制度应当包括发卡机构的信用公示制度、结算资金与保证金制度、财务风险披露制度等一系列切实可行、并能直观反映预付卡风险的制度。

　　

建立持卡人的救济制度。首先，应从法律性质上对备付金的属性进行明确。如果将备付金认定为持卡人的信托财产，如此，在被允许的情况下，利用备付金进行的投资收益归持卡人所有，同时，从国外经验来看，如果第三方支付企业破产的话，债权人无权对备付金主张权利。其次，从争议解决层面上来看，一方面，要避免支付机构利用争议解决条款剥夺持卡人诉诸法律救济的权利；另一方面，可以建立消费者直接赔偿救济制度，当发卡机构出现不法经营或重大过失行为、直接损害持卡人利益时，建议业务监管部门根据其行政处罚情况，从处罚金额中划出一定比例的款项直接用于持卡人权益损失救济。

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