你以为你不叫p2p就不是p2p了？

P2P目前正处在监管的风口浪尖上，面对18个月的整改期，P2P们有三种选择，一是狠下心只做信息中介平台，二是选择关门，三是改变业务种类，积极谋求转型。可在整改前，还有一个关键问题必须最先解决，就是首先搞懂自己究竟是不是P2P！目前市场存在一些看似不是P2P，实质确是P2P的平台：一类是自以为成功转型为综合理财平台的P2P们，还有一类是从来就不知道自己是P2P们的平台。前者我们称为换汤不换药型，后者我们称为不明就里型。这两类平台若误以为自己不是P2P，不受P2P办法监管，在整改期无所作为，到时候却被监管机构盯上了岂不冤枉？

一、换汤不换药型

目前众多P2P们还是会选择转型，它们变着花样想摘掉P2P的帽子。其中有一类平台对外宣称自己是理财超市或者第三方理财平台，且平台上也不像以前那样直接放单个借贷项目信息，让投资人直接“购买”，而是卖各种所谓的理财产品，叫法也是五花八门，如某某标、某某理财计划、某某盈之类的。但仔细拆开这些产品，发现很多只是将多个个体借贷项目放在了一起而已，本质上还是个体对个体，只是多个个体对多个个体而已。

二、不明就里型

还有一类是从未称过自己是P2P，其中有一些一直就是以财富管理公司、第三方理财公司或投资咨询公司的形式存在，之前做的是线下理财的业务，之后搭上互联网这个风口，也在大肆开展线上业务，而且平台上的产品与P2P的业务并无两样。

举个例子，之前看到很多平台宣称自己是与P2P有差别P2B模式，B指的是企业端，即融资端是企业，全称为互联网融资服务平台。操作原理为：采用P2B+O2O（线下服务点）模式，在线下设立服务点（门店）找企业融资项目，线下和线上发布融资需求，投资人线上线下均可购买，P2B平台负责审核借款企业融资信息的真实性、抵质押物的有效性、 评估借款风险、通过从借款资金中提取还款保证金的方式确保将还款风险降到最低。而投资人基于对P2B平台的信任，通过P2B平台进行投资，获取固定投资收益回报。在这里P2B平台只是作为一种纯粹的投融资中介只收取一定平台服务费，本身既不融资也不放贷。而且P2B不仅可以是一个金融资讯和信息发布的平台，也可以是一个全方位为个人及机构客户提供涵盖银行理财、基金、信托、券商、保险等各类理财业务的金融服务在线交易的平台。

要分析以上两种类型究竟属不属于P2P，首先得搞懂第三方理财和P2P究竟是什么。

第三方理财

第三方理财通常是指那些独立的中介理财机构，它们不同于银行、保险等金融机构，却能够独立地分析客户的财务状况和理财需求，判断所需投资工具，提供综合性的理财规划服务。所以不管怎样，第三方理财平台卖的都是别人的产品，而且是经过批准的合规产品，绝对不会卖自家的理财产品，否则怎么能称为第三方，怎么独立？

P2P

根据监管办法（征求意见稿）第二条，P2P指的是专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介企业。根据监管办法给出的定义，只要是个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，都属于网络借贷。

目前众多P2P们还是会选择转型，它们变着花样想摘掉P2P的帽子，其中有一类平台对外宣称自己是理财超市或者第三方理财平台，而且平台上也不像以前那样直接放单个借贷项目信息，让投资人直接“购买”，而是卖各种所谓的理财产品，叫法也是五花八门，如某某标、某某理财计划、某某盈之类的，但仔细拆开这些产品，发现很多只是将多个个体借贷项目放在了一起而已，本质上还是个体对个体，只是多个个体对多个个体而已。

目前那些将多个借贷项目信息打包放到一个理财产品里的做法仍然是符合这一条，只是借贷方是多个个体而已。虽然表现形式变了，但本质并没有发生变化，因此从事该类信息中介服务还是属于P2P，换汤不换药，依旧会受到办法的监管。

再来分析第二种P2B模式，根据其操作模式和产品性质，非常容易被扣上P2P的帽子。首先现在监管办法（征求意见稿）已经明确了“个体”的定义，即个体包含自然人、法人及其他组织。因此若P2B认为自己的资产端是企业因而与P2P有所不同的想法站不住脚。其次若P2B一方面线下开着服务点（理财门店），一方面线上发布企业融资信息并接受投资人购买，并堂而皇之为为其做担保，做信用中介，同时还发售其他银行、理财、基金、信托、券商、保险等各类理财业务，然后宣称自己是第三方理财平台，认为不受办法监管。而实际上这样的平台比起第一种更容易被监管层划入“触犯多条禁令的违规P2P平台”。因此我们对这类还不明就里的平台提出建议，可以根据P2P监管办法比对一下，重新审查自己平台的业务类型和商业模式，判断否有被划入P2P的风险。

此次监管办法最大的亮点是树立了行为监管的理念。因此一些所谓的综合理财平台、投资管理平台、第三方理财平台们应该根据自己的业务类型和商业模式去判断自己是否已经被纳入P2P监管范围，而不要误以为自己只要不叫P2P就不会受到P2P监管办法的规制。

作者简介：

陈云峰：中伦文德律师事务所律师，高级合伙人，互联网金融法律顾问团队负责人

谭鸿： 中伦文德律师事务所律师，互联网金融法律顾问团队成员，主要业务领域金融法、公司法

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