互联网企业如何同时拥有第三方支付与小贷牌照？

在互联网金融专项整治大背景下，监管日趋严格，企业依托互联网开展金融活动的违规成本越来越高，一些实力背景雄厚并在互联网金融领域进行布局的互联网企业已经开始通过获取各类金融牌照来实现持牌合规经营之路。如近期美团点评全资收购第三方支付公司钱袋宝，以及唯品会成功收购贝付科技，获得第三方支付牌照。与支付牌照同样火热的是小额贷款牌照，而同时拥有小额贷款公司和第三方支付牌照的电商也不少，如阿里、京东、腾讯、百度、小米等。我们在工作中也碰到电商企业咨询如何同时拥有第三方支付和小额贷款两张牌照？笔者将对此进行分析。

一、第三方支付牌照是什么？

通常我们所说的第三方支付牌照指的是《支付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。”“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。”

取得《支付业务许可证》并不意味着可以同时从事以上三类业务，具体可以从事哪类业务，需要根据《支付业务许可证》上批复的业务范围确定。根据《非金融机构支付服务管理办法》第七条、第八条规定，《支付业务许可证》由满足一定条件的公司申请，经所在地中国人民银行分支机构审查后，报中国人民银行批准。由中国人民银行负责颁发和管理。上述办法详细规定了公司申请《支付业务许可证》的条件，如对公司注册资本、高管人员以及内部机制等要求。

二、小额贷款牌照是什么？

小额贷款牌照与第三方支付牌照不同，申请小额贷款牌照并非申请“小额贷款业务许可证”，其实是申请小额贷款公司营业执照。根据银监会、央行联合发布的《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号），申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。

两者区别很大，主要有以下三点：

1、是否需设立新公司？

申请第三方支付牌照不需要发起设立新公司，但申请的公司需要满足一定的条件，由人民银行批准后颁发《支付业务许可证》后，根据获批的支付业务范围从事相应的支付业务；而想要获得从事小额贷款业务资格需要通过发起设立或参股小额贷款公司来实现。

2、是否限制企业名称？

申请小额贷款牌照对企业名称有明确限定。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发〔2008〕23 号）》规定“小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称，组织形式为有限责任公司或股份有限公司”。关于“行业”表述，很多地方性小额贷款公司管理办法明确指出行业表述应当标明“小额贷款”的字样。而申请第三方支付牌照对企业名称并无要求。

3、准入的条件是否不同？

由于各地方金融办对小额贷款公司管理办法要求存在差异，如注册资本、股东结构的要求有所不同，在此不做详细比较。总的来说，申请第三方支付牌照比申请小额贷款牌照条件高很多。

三、如何同时拥有第三方支付和小额贷款牌照？

正是由于申请第三方支付牌照与小额贷款牌照性质及要求的差异，对于一家已设立的公司同时申请小额贷款牌照和支付牌照并不可行。大部分同时拥有两张牌照的企业在获得第三方支付牌照后，或通过发起设立新的小贷公司或收购其他小贷公司，以参股或控股的方式同时开展第三方支付和小额贷款业务。以下表格为大家梳理了目前同时拥有两块牌照的互联网企业以供参考：

京东	2012 年，京东商城收购网银在线，获得第三方支付牌照
	2013 年，在上海设立小额贷款公司，获得小贷牌照 2014 年，在北京设立小额贷款公司，获得小贷牌照
阿里巴巴	2011 年，支付宝获得了央行颁发的首批第三方支付牌照
	2010 年、2011 年，先后在浙江与重庆设立了小额贷款有限公司
苏宁	2012 年，苏宁易付宝成为第四批获得第三方支付牌照的企业之一
	2012 年，苏宁发起设立重庆苏宁小额贷款有限公司，获得小额贷款牌照
腾讯	2011 年，腾讯旗下的财付通获得了央行颁发的首批第三方支付牌照
	2013 年，腾讯获批成立深圳市财付通网络金融小额贷款有限公司
百度	2013 年，百度旗下的“百付宝”获得了第三方支付牌照
	2014年、2015年，百度在上海和重庆设立小额贷款公司
小米	2016年，小米通过收购捷付睿通拿到第三方支付牌照
	2015年，小米在重庆设立重庆市小米小额贷款有限公司
唯品会	2016年，唯品会收购浙江贝付科技有限公司，获得第三方支付牌照
	2014年、2015 年，唯品会先后在广州和上海拿到了小额贷款牌照

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