“黑名单”难产！交易场所清理整顿或延期 金交所违规细节首曝光

按照清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室（下称“部际联席办”的整体布署，今年6月30日是各级省级人民政府完成地方清理整顿的最后日期。

然而，从最新动向来看，尽管只剩下近2个月的时间，但目前行业清理整顿工作的进展表明，由于地方执行不力，清理整顿工作成效并不理想，按期完成整改恐怕是难以实现。

对此，有消息人士称，原定于6月完成的整改计划或将延期至今年9月。不过，该消息尚未能从监管部门获得证实。

前述消息人士称，由于交易场所管辖权在地方上，地方政府是否积极配合相当重要。而从地方清理整顿情况来看，各地执行力度表现不一。有些相对积极，而有些则仍在观望，消极对待。

“落实到操作层面上，情况远不止那么简单。可以说，交易场所清理整顿的复杂程度和难度恐怕超出了监管层的想像。”该人士认为。“实际上，各类交易场所就是各地方政府有关部门批复的。某种程度来讲，清理整顿等于是‘革自己的命’。”

另据互金咖了解，此前，部际联席办在下发的《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》中还重点提及了地方交易场所主要违规交易模式特征、违规问题及整治措施，并首度曝光了金交所的违规细节。

地方“黑名单”难产

互金咖注意到，按照部际联席办的要求，各省级人民政府按照《会议纪要》要求在政府网站公布辖区内交易场所“黑名单”，并要实行动态更新。此前，部际联席会议相关文件要求各省市必须在3月15日之前公示违法违规交易场所名单。

然而，迄今仅有极少数省份和地方公开了部分交易所“黑名单”，绝大多数省份和地区仍然“难产”。其中，深圳率先在全国披露了有关交易场所“黑名单”，前后有两批。

3月15日，深圳市金融办率先发布了“关于广东国龙贵金属经营有限公司深圳分公司等17家违规交易机构在深从事业务的风险提示”。

深圳市金融办表示，根据有关线索反映，广东国龙贵金属经营有限公司深圳分公司等17家交易机构未经批准在深开展有关业务。上述行为不符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、《深圳市交易场所监督管理暂行办法》（深府〔2013〕64号）有关规定。

继深圳市金融办公示第一批涉嫌违规交易机构名单后，江西省也公示了一批“黑名单”。

4月14日，深圳再次公示了第二批违规名单，发布了“关于深圳中金汇通电子商务有限公司等7家违规交易机构在深从事业务的风险提示。”

截至目前，陕西省是唯一一个以省政府名义公示交易场所“黑名单”的省份。3月27日，陕西省人民政府官网公示第一批涉嫌违反国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号文件规定的企业名单，共涉及14家企业，分别包括陕西大秦商品电子合约有限公司、西安北斗星商贸有限公司、西安天矿矿业有限公司、西安茂弘信息技术有限公司、西安同泰网络科技有限公司等。

4月26日，青岛市也公布了清理整顿各类交易场所“回头看”工作涉及企业（第一批）名单，涉及16家企业，并进行了风险提示。

此前，按照部际联席办文件精神，要求各省市认真做好重点交易场所风险处置和维稳预案。对辖区内客户数量多、成交金额大、问题严重、风险突出的违法违规交易场所，省级人民政府要成立工作专班，做好风险处置和维稳预案，妥善处理投诉举报等问题。

对辖区内问题较轻、风险不大的违规交易场所，请各省级人民政府逐一下属整改通知，针对不同类型交易场所的主要违规交易模式特征、违规问题等，督促指导其按照要求抓紧整改规范。

此外，部际联席办要求地方研究各类交易场所的分类撤并方案，省级人民政府要推动交易场所按类别有序整合，原则上一个类别一家，以保持必要规模，避免无序竞争。对合法合规的同类别交易场所，应采取有效措施，于2018年3月前整合为一家交易场所。

金交所违规细节首曝光

值得一提的是，在部际联席办文件中提到的地方交易场所主要违规交易模式特征、违规问题及整治措施中，首度重点谈到了金交所有关违规细节。

此前，继地方政府平台设立或入股金交所之后，包括P2P网贷、大型国企、商业银行、券商、互联网巨头等纷纷布局金交所。借助金交所通道，非标准化的类资产证券化业务开始大行其道。

据招银前海金融统计，全国共有 63 家金融资产交易所（中心），其中金融资产交易所 12 家，金融资产交易中心 44 家，互联网金融资产交易中心 7 家。

7家互联网金融资产交易中心

互金咖获悉，从监管部门掌握的情况来看，金交所违规细节主要表现在以下四个方面：

一是开展类资产证券化业务，涉嫌将权益拆分为均等份额公开发行。国办发[2012]37号文件规定，交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；任何交易场所利用其服务与市州，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。

地方金融资产交易场所的产品对外发售过程中，大都以10000元等标准化单位为认购起点并以其整数倍进行递增，违反了交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行的规定。

二是变相突破权益持有人累计不得超过200人的规定。国办发[2012]37号文件规定，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人。

金融资产交易场所往往采取拆分销售方式，将金额较大的产品拆分为若干金额较小的子产品分别销售，实现化整为零。

交易场所将实质上属于同一发行方的同一发行产品拆分为多个融资项目、分散发行，或者分为多期发行，变相突破了投资者人数不得超过200人的限制。

三是涉嫌公开宣传。按照《证券法》等有关法律法规规定，交易场所产品为私募性质，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行或转让。

金融资产交易场所往往通过网络、微信公众号以及报纸、机场、步行街、地铁、大厦等媒介广告，对交易产品进行公开宣传，承诺高额回报、诱导投资者，违反了不得公开宣传的相关规定。

四是涉嫌擅自从事应由国务院相关金融管理部门批准的金融产品交易。根据国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件有关规定，未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

金融资产交易场所从事银行信贷、票据、信托、保险等金融产品的发行和转让行为，违反了国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件的规定。

另据互金咖了解，对于金交所违规整治措施，部际联席办要求金交所停止将权益拆分为均等份额后发售给投资者，只能将权益进行整体转让。对于已出售的权益资产，可由资产出售方进行回购等方式，逐步实现产品下架。

此外，规范私募债券交易行为，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准或单只私募证券持有人数上限。

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