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区域性股权市场监管新规要点解读

点击: 时间:2019-05-17

近日,证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》(以下简称《办法》),自2017年7月1日起施行。出台《办法》是落实《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号,以下简称《通知》),统一区域性股权市场业务及监管规则的需要,对于完善多层次资本市场体系,推进供给侧结构性改革、促进大众创业万众创新、服务创新驱动发展战略、降低企业杠杆率等具有积极意义。《办法》在制定过程中,遵循了规范与发展并举的总体思路,注意处理好监管与发展的关系,按照既有利于规范、又有利于发展的要求,既坚持基本行为底线,又积极创造良好的发展环境。《办法》明确界定中央和地方监管职责,充分发挥中央和地方两个积极性,这有利于完善监管协同机制,防止监管空白和监管套利,严厉打击各类违法违规行为,保护投资者合法权益,防范和化解金融风险,促进区域性股权市场健康稳定发展。依据《办法》规定,笔者将区域性股权市场监管要点解读如下:

一、总则

1、立法目的

为了规范区域性股权市场的活动,保护投资者合法权益,防范区域性股权市场风险,促进区域性股权市场健康发展,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》等规定,制定本办法。

2、适用范围

在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券,以及相关活动,适用本办法。

3、区域性股权市场定义

区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

4、基本原则

在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动,应当遵守法律、行政法规和规章等规定,遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。

5、省级人民政府监管职责

(1)省级人民政府依法对区域性股权市场进行监督管理,负责风险处置。

(2)省级人民政府指定地方金融监管部门承担对区域性股权市场的日常监督管理职责,依法查处违法违规行为,组织开展风险防范、处置工作。

(3)省级人民政府根据法律、行政法规、国务院有关规定和本办法,制定区域性股权市场监督管理的实施细则和操作办法。

6、证监会监管职责

(1)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构对地方金融监管部门的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督,对市场规范运作情况进行监督检查,对市场风险进行预警提示和处置督导。

(2)地方金融监管部门与中国证监会派出机构应当建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制。

7、运营机构职责

区域性股权市场运营机构(以下简称运营机构)负责组织区域性股权市场的活动,对市场参与者进行自律管理。

8、运营机构条件

运营机构应当具备下列条件:

(1)依法设立的法人;

(2)开展业务活动所必需的营业场所、业务设施、营运资金、专业人员;

(3)健全的法人治理结构;

(4)完善的风险管理与内部控制制度;

(5)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

9、禁止性规定

(1)除区域性股权市场外,地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

(2)禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

(3)各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。

(4)有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的,不得担任运营机构的负责人。

(5)未经公告并备案,任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。

二、证券发行与转让

1、股票发行条件

企业在区域性股权市场发行股票,应当符合下列条件:

(1)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

(2)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(3)没有处于持续状态的重大违法行为;

(4)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

2、可转债发行条件

企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券,应当符合下列条件:

(1)本办法第十条规定的条件;

(2)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;

(3)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

(4)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

3、合格投资者标准

在区域性股权市场发行证券,应当向合格投资者发行。前款所称合格投资者,应当具有较强风险识别和承受能力,并符合下列条件之一:

(1)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(2)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

(3)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,以及依法备案的私募基金;

(4)依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织;

(5)在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元,且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

4、合格投资者穿透核查制度

有下列情形之一的,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数:

(1)以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的;

(2)将单只证券分期发行的。

5、证券挂牌转让条件

在区域性股权市场挂牌转让证券的企业,应当符合下列条件:

(1)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

(2)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(3)没有处于持续状态的重大违法行为;

(4)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

6、信息披露基本要求

(1)证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定,真实、准确、完整地向投资者披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)运营机构应当建立信息披露网络平台,供信息披露义务人按照规定披露信息。

(3)证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书,并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时,披露临时报告。

(4)挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时,披露临时报告。

(5)招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

7、禁止性规定

(1)未经国务院有关部门认可,不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

(2)单只证券持有人数量累计不得超过200人,法律、行政法规另有规定的除外。

(3)在区域性股权市场发行证券,不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。

(4)在区域性股权市场发行证券,不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的,属于前款规定的公开或者变相公开方式。

(5)挂牌转让证券不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。

(6)投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5 个交易日。

(7)信息披露不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、账户管理与登记结算

1、证券账户开立制度

(1)投资者在区域性股权市场买卖证券,应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户,也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。

(2)开立证券账户的机构应当对申请人是否符合本办法规定的合格投资者条件进行审查。申请人为自然人的,还应当在为其开立证券账户前,通过书面或者电子形式向其揭示风险,并要求其确认。

2、资金存管制度

(1)投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金,应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。

(2)省级人民政府制定投资者在区域性股权市场内买卖证券资金的管理细则,明确投资者资金的动用情形、划转路径和有关各方的职责。

(3)运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况,发现异常情形及时处理并向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报告。

3、登记结算制度

(1)区域性股权市场的登记结算业务,应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

(2)在区域性股权市场内发行、转让的证券,应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料。

(3)办理登记结算业务的机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料。

4、禁止性规定

(1)对不符合规定条件的申请人,不得为其开立证券账户。

(2)本办法施行前已开立证券账户但不符合本办法规定的合格投资者条件的投资者,不得认购和受让证券;已经认购或者受让证券的,只能继续持有或者卖出。

(3)任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

(4)登记、结算的原始凭证及有关文件和资料,保存期限不得少于20年。

(5)办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。

四、中介服务

1、中介业务范围

运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动:

(1)为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务;

(2)为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动;

(3)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息;

(4)为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务;

(5)与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作,支持其为参与本市场的企业提供融资服务;

(6)中国证监会规定的其他业务。

2、利益冲突防范措施

运营机构开展本办法第二十八条规定的业务活动,应当按照下列规定采取有效措施,防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突:

(1)为参与本市场的企业提供服务的,应当采取业务隔离措施,避免与投资者的利益冲突;

(2)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的,应当遵循独立、客观的原则,不得提供证券投资建议,不得提供虚假、不实、误导性信息;

(3)为合格投资者买卖证券提供居间介绍服务的,应当公平对待买卖双方,不得损害任何一方的利益;

(4)向服务对象收取费用的,应当符合有关规定并披露收费标准。

3、禁止性规定

(1)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的,不得提供证券投资建议,不得提供虚假、不实、误导性信息。

(2)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的,不得损害任何一方的利益。

(3)区域性股权市场不得为其所在省级行政区域外企业证券的发行、转让或者登记存管提供服务。

下一步,证监会将依法依规履职尽责,加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督,对市场规范运作情况进行监督检查,对市场风险进行预警提示和处置督导,在职责范围内采取必要的措施,为区域性股权市场的规范发展创造良好环境。


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