网络小贷，逐鹿中原——河南省开闸注册

P2P网贷业务受限、消费金融监管趋严的情况下，多地出台政策支持网络小额贷款公司(“网络小贷”)的发展：一方面持续加大对“三农”和小微企业贷款支持力度，并由广度向深度发展；另一方面推动小贷业务模式创新，如批准部分小额贷款公司开展网络小贷业务、“股权+债券”的贷款业务试点，促进传统业务与“互联网+”的深层融合。不同于小额贷款公司，网络小贷可以突破区域经营的限制，在全国范围内提供贷款业务，同时，其线上放贷模式及数据的透明化使得监管更加全面有效、大数据征信更加可靠。

5月17日，河南省金融办发布《河南省网络小贷监管指引》（试行）(“《指引》”)，对网络小贷的准入审核和事中事后监管进行详细规定。笔者结合银监会、央行于2008年发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》，对《指引》重点内容进行逐项梳理分析。

一、设立要求

(1) 名称：网络小贷的名称须由四部分组成，即行政区划、字号、行业、组织形式，并标明“网络小额贷款”字样；

(2) 注册资本：不得低于3亿元，且一次性足额缴纳到位；

(3) 开立账户：网络小贷应在河南省注册地设立经营场所，开设银行基本账户和信贷专用账户；

(4) 股东资质：主发起人（第一大股东，下同）组织设立，主发起人除符合《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》、《河南省小额贷款公司设立审批工作指引（暂行）》规定的条件外，还应具备以下条件：

（一）主发起人应为境内实力强、有特色、有品牌、拥有大数据基础的互联网企业，或国内知名的大型企业、行业龙头企业。

（二）主发起人的自有获客平台或其他股东的获客平台应拥有较强的会员、客户网络。

（三）主发起人具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，法定代表人无犯罪记录和不良信用记录。

（四）主发起人财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利，累计净利润总额不低于其出资额的2倍。

（五）主发起人出资不得低于注册资本的50%，允许突破规定的持股比例上限。

（六）以全资子公司作为网络小贷主发起人的，可以根据穿透式原则，主要考察母公司的存续时间、财务指标和实际出资能力。

（七）监管部门规定的其他审慎性条件。 对参与联合发起的企业法人股东还特别要求财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利且累计净利润总额不低于其出资额、入股资金无借贷资金和他人委托资金，来源真实合法；自然人股东具备一定的经济金融知识、入股资金为自有资金且来源合法，无借贷资金和他人委托资金入股。

二、网络平台

除满足以上设立要求以外，网络平台的高效、稳定、安全也是必备条件：

(1) 具有中国境内合法的正常运营的网络平台；

(2) 网络平台具有潜在的、大量的网络贷款客户对象,能够筛选出满足开展网络小额贷款业务需要的客户群体；

(3) 具有网络小额贷款产品设计能力和便捷、高效、低成本、普惠性的网络小额贷款产品；

(4) 具有合理的、完善的网络贷款业务规则、业务流程、风险管理和内部控制机制；

(5) 具有独立运行的，包括但不限于提供贷款咨询、申请、审核、授信、审批、放款、催收、查询和投诉等多项功能的业务系统，能够与《河南省小额贷款公司业务信息监管系统》对接，满足监管信息录入、报送和监管检查的要求。

三、人员要求

有专业技术的专职人员负责网络平台运行安全，技术负责人应有3年以上计算机网络工作经历。

四、审核事项

设立网络小贷按小额贷款公司现有审批程序进行：

(1) 对上市公司、国有企业等作为主发起人发起设立网络小贷，可增加筹建预批复环节，以便发起人按照法律法规规定进行相关报告、信息披露和启动公司有关程序等；

(2) 按照《指引》所列内容向属地监管部门提交相关资料和筹建方案，可暂不提供验资报告及相关材料，属地政府和监管部门出具审核意见后，经省政府金融办审核同意后下发筹建批复，筹建批复有效期为45天。待筹建完成后，按小额贷款公司设立程序报批。 须提交的审核材料包括可行性研究报告、网络平台功能情况、网络平台营业执照、网站备案信息及网络平台建立的安全等级情况、网络平台管理部门建立的灾备、安全制度、业务操作规范等。

五、资金运作

网络小贷应坚持“小额、分散”的原则和支小扶微、助力“三农”的主业导向，实行特色经营，贷款业务不得低于业务总额的70%。资金来源为股东缴纳的资本金、从银行业金融机构或其他金融机构融入资金、向主要法人股东定向借款以及资产转让和资产证券化等融入资金。所有的资金必须首先进入信贷账户后方可使用，并每月按时向注册地监管部门提供开户银行出具的公司的货币资金、贷款余额和相关业务统计报表。 网络小贷的各类债务性融资余额总计不得超过公司资本净额的200%，如开展向主要法人股东定向借款、资产转让和资产证券化业务，应事先报监管部门批准。

六、风控要求

网络小贷应建立风险管控体系、管理制度和风控措施，有效识别、评估、监测和控制贷款风险。通过线下调查、线上数据积累、量化模型和信用评级结果对贷前客户身份识别和背景真实性调查，合理确定网络贷款额度、利率和期限，有效控制信用风险敞口；监测贷款资金流向，进行贷后资金用途验证和后续管控工作。 此外，网络平台需进行信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，采取完善的管理控制措施和技术手段保障信息系统安全运行。

七、信息披露

网络小贷开展网络贷款业务，应在网站上对公司基本信息、网络贷款信息、逾期处理方式、贷款形态分类标准、是否接入人行征信系统和其他征信机构、业务投诉电话、各级监管部门监督举报电话等进行披露。

八、禁止行为

网络小贷除遵守现有小额贷款公司监管规定外，不得吸收公众存款及非法集资活动，对其业务活动进行限制：

(1) 禁止利用网络平台宣传、推介融资项目或开展任何形式的融资活动；

(2) 禁止利用网络平台为网络借贷信息中介机构推荐借款客户、合作开展贷款业务或相互开展资产（或债权）转让业务；

(3) 禁止投资基金类、投资类、担保类公司和网络借贷信息中介机构；

(4) 禁止开展担保业务和为民间借贷提供中介服务；

(5) 禁止违反借款人意愿搭售产品或附加其他的不合理条件；

(6) 禁止销售股权证明、变相公开发行股票、从事股权众筹、实物众筹业务；

(7) 禁止隐瞒客户应知晓的本公司有关信息和擅自使用客户信息、非法买卖或泄露客户信息；

(8) 禁止在河南省外设立分支机构、办事处，开立银行账户，办理线下贷款业务；

(9) 禁止开展监管部门未批准的业务，在公司账外核算网络贷款的本金、利息和有关费用。

新设立网络小贷需满足上述条件外，《指引》同时对已设立的小额贷款公司申请开展网络小贷业务、网络小贷的退出、新增网络平台和贷款产品的备案、制度规范建立等进行详细规定。另外，《指引》对于网络小贷的股权特别提出了“穿透式”审查，严格审查控制人实际出资能力。 股东资质、融资杠杆、线上交易、放贷量等给设立网络小贷带来了不少的挑战，但其独特的业务模式在化解资产端来源、融资渠道、限额、监管透明等方面发挥了不可替代优势，因此，对于寻求转型的网贷平台来说不失为一个好的选择。

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