ICO如何自证清白——法律合规建议（二）

ICO合规除前一期介绍的政策解读、制度规范外，还包括组织架构、筹币的分配与使用、引入第三方专业机构、宣传推广、投资者适当性管理等方面，对内对外都应做到规范运作。

组织架构

组织架构包括公司外部架构和内部组织架构。

第一，外部组织架构。从实务运作来看，区块链初创公司为实现合规化经营，往往会选择在对区块链技术监管较为宽松的国家设立基金会或者公司，比如新加坡、瑞士等，新加坡对区块链技术公司采取的监管沙盒模式为区块链技术研发提供了有利的支持。

第二，内部组织架构。即公司内部的部门设置，人员配备等，建立起完善的制度之后，最重要的是将其落地实施，由专门人员负责执行。

具体主要分为： (1) 业务部。负责ICO项目的推广，数字货币筹集计划实施及第三方机构的对接等。

(2) 监察稽核部。该部门人员应当保持独立性，主要对业务、技术操作等流程复审，确保筹集计划安全实施，代币发放、筹币的专项使用、投后管理等。

(3) 技术运维部。该部门主要负责区块链技术研发，场景落地实现等。

(4) 综合管理部。主要应对投资者管理及教育、投诉处理、紧急情况处理等，以协调各方关系。

筹币的分配与使用

ICO项目通过筹集大量的数字货币应用到区块链技术开发中，使得项目落地，从而能够促进代币应用场景的实现，也为代币升值带来巨大机会。所以其分配和使用是项目成败的关键因素。对筹币的分配和使用应当：

第一，按照项目白皮书披露的应用模式进行分配，比如总量中多少投入项目开发、多少投入团队维护、多少投入锁定期等。

第二，对筹币的使用情况进行细节性披露，比如应用于技术开发的数量及剩余数量。

引入第三方专业机构

由于ICO项目中少有第三方公允机构参与，在ICO项目中引入第三方专业机构，并针对项目运作情况出具专业意见，能够使得项目更加真实、透明，也可获取投资者的信任。

第一，财务顾问。由财务机构根据公司财产情况、数字货币收支情况以及项目计划的进度进行审计，对项目的实施情况及数字货币收支出具专业审计报告。

第二，法律顾问。由专业机构从法律角度对公司组织架构、制度设计、项目管理、数字货币筹集、代币分配等方面提供法律建议，以利ICO项目合规。

宣传推广

由于ICO项目最初的投资者是由社区的数字货币爱好者参与，规模较为有限，而随着其快速发展，规模扩张，将会吸引众多投资者参与，所以其极易被列入违规股权众筹及发行证券等，因此，在宣传推广方面应做到：

第一，避免以媒体、推介会、传单等途径向社会大量公开宣传，而采用线上宣传方式推广。

第二，避免承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报等方式吸引投资者，即代币收益情况应当如实告知投资者，使其作出正确的投资决策。

投资者适当性管理

在投资领域，包括证券、基金、信托、资管等都有投资者资格、人数、认购起点等限制，这样更有利于投资者与项目的风险匹配，而对具有明显投资属性的ICO项目来说，投资者适当管理制度具有一定的借鉴意义。

第一，全面收集投资者相关信息。对投资者的身份及资产证明进行核查、财务状况、投资经验、投资行为特征、风险偏好、诚信状况、数字货币了解程度及对区块链技术及原理的认识等因素进行调查，确保其认购数额与自身风险承受能力相匹配。比如了解投资者对代币风险、技术风险的知悉情况。

第二，设定投资人数上限。在完成投资者与项目进行全面匹配后，允许合格投资者进行投资能够控制项目规模，利于项目管理。

第三，尽到明确告知义务。在项目白皮书及相关推广渠道对区块链技术风险、代币价格风险告知投资者进行并确认其知悉，对投资者可能承担的风险尽到预先提示义务，以便其作出投资决策并承担相应风险。

ICO合规除项目白皮书以外，还需要完善的制度建立、人员配置，实现从内到外的规范化运作。 作者：陈云峰律师，中伦文德律师事务所高级合伙人，互联网金融法律委员会主任，擅长互联网金融法律业务。

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