广东网贷整改验收指引：债权转让“一刀切”

“最终定稿的整改指引比之前传出来的征求意见稿人性化了很多。看来监管部门是有充分吸收业界的意见、考虑机构困难的。”2月1日，针对刚刚出炉的广东省网络借贷信息中介机构整改验收问题自查指引表，广东一家网贷机构负责人对互金咖表示。

当天晚些时候，广东省金融办在官网披露了《关于进一步做好全省网络借贷信息中介机构整改验收有关事项的通知》（《通知》）。《通知》由省金融办与广东银监局牵头制订并经省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室会议审定。

据悉，《通知》要求各市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室组织本市金融局、银监分局等部门督促辖内网贷机构，对照自查指引表等内容进一步开展自查整改，做好申请整改验收准备工作。

此外，《通知》明确，各地应做好未纳入专项整治网贷机构的登记及监管工作。在广东省（不含深圳，下同）注册登记、自互联网金融风险专项整治以来未收到检查通知或未向监管部门报送整改报告的法人网贷机构，需于2018年2月10日前向注册地所在市金融局报告并接受监管；逾期未报告的，不予整改验收及备案登记。请各市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室组织市金融局、银监分局，做好该类机构的登记及监管工作。

互金咖注意到，《通知》按平台成立和上线时间划定了一条“红线”，即2016年8月24日后设立的平台，在专项整治期间，原则上不予备案登记。上述机构应于通知（或本指引表）发布之日起10个自然日内向注册地所在市金融局报告，接受监管。未按规定报告的，不予整改验收及备案登记，并予以取缔。

此外，公司虽然在2016年8月24日之前工商注册成立，但是2016年8月24日后网贷平台才上线发生网贷业务的情形亦同等对待。

值得一提的是，针对开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为，自查指引中采取了“一刀切”的方式，要求该类相应存量业务申请验收前需化解完成。

债权转让“一刀切”

此前，网贷平台为了获客，提高投资者的投资体验和流动性，会将借款人的融资项目进行拆分成多个短期项目或者多个短期借款搭配成长期借款；向出借人提供各类活期产品，或承诺出借资金可以随时提取；向出借人提供各类定期产品、包括在合同协议中约定通过债权转让方式到期退出的定期产品等。

互金咖注意到，对于上述债权转让行为，自查指引表第一条“红线”即针对“为解决流动性问题，在平台出借人之间进行的债权转让高频次发生”这一行为。

此外，开展类资产证券化业务；实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让；资产端对接各类地方交易场所的产品，或将平台撮合形成的债权打包后通过地方交易所进行转让亦属不合规。

特别是法定代表人、实际控制人、股东、董事、监事、高管、公司员工及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方，根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人（“超级放款人”模式的债权转让）；平台外部的各类机构（如小贷、担保、保理、融资租赁等）、个人债权在平台进行转让；以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款；以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的以及其他无法自行判断的具体情形都必需在申请验收前完成整改工作。

“此举与‘57号文’一直禁止超级放贷人模式以及线下债权转让到平台发布的监管要求一致。”对此，前述广东网贷机构负责人告诉互金咖。“以车贷业务为例，按照监管要求，就是所有车贷类业务都面临调整交易结构。”

此外，除了对照自查指引逐一开展自评以外，平台还需要重点说明是否新发生违规业务：整改通知书等相关文件、要求发放或传达后，是否新发生违规业务；违规业务消化情况；是否与地方金融交易场所合作开展业务，存量合作业务转让或清偿情况；是否开展校园贷业务及整改情况；是否开展现金贷业务及整改情况等。

网安最低门槛：3级等保

互金咖注意到，针对此前市场盛传的信息安全等级保护评测分数要求达到80分以上，上述自查指引表中并没有明确列示，仅提到在违反科技信息系统风险管理规范中，针对平台未有充分的网络与信息安全保障措施，是指未聘请有资质的专业机构对该机构进行信息安全等级保护评测（需至少达到3级或达到相应分数），但并没有列明具体分数要求。

“也就是说，平台网络安全等保标准确定为3级，而不是之前传闻的80分。”对此，前述网贷机构负责人称。

不过，由于大部分平台此前对于网络与信息安全保障措施并不是十分重视，即便是能够达到3级等保的网贷机构数量也不会超过200家。可见，行业整改压力还是很大。

此外，针对未有充分的网络与信息安全保障措施，平台需要在申请验收前整改完成的事项还包括不具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度；或未建立信息科技管理、科技风险管理和科技审计有关制度；未记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为自借贷合同到期起5年；未能每两年至少开展一次全面的安全评估，或拒不接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计；未能在成立两年内建立应用级灾备系统设施。

对此，自查指引还要求，未聘请有资质的信息安全评测认证机构开展通信网络安全防护和互联网新业务安全评估的平台应在备案登记后、申请电信业务经营许可前整改完成该项工作。

不仅如此，对于电子签名不符合规定、未妥善记录并保存网络借贷业务活动数据和资料的情况也要求在申请验收前整改完成。

值得一提的是，让前述网贷机构负责人稍为放宽心的一点就是，“不用过于执着或担心存管银行是否通过评测，哪怕没通过，也可先备案，后续6个月内更换存管，这样平台就安心很多了。”

自查指引明确，对平台银行资金存管已上线，但合作银行未通过银监会开展的评测，自通过评测的银行名单公布之日起，6个月内整改完成。

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