王健林主导百亿影视重组，万达押注泛娱乐

经过一年多的酝酿，备受关注的万达电影重组方案，终于浮出水面。

6月25日晚间，停牌已久的万达电影（002739.SZ），突然一口气发布了近30条公告，其中包含了2017年7月停牌以来，股民们最为关心的对万达影视收购草案。

公告显示，此次重组万达电影拟通过支付现金和发行股份方式，向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

其中现金支付部分，由万达电影向万达影视大股东万达投资支付26.93亿；其余部分，将以50.00元/股的价格向交易对方发行1.79亿股的方式支付。发行完成后，万达影视将成为万达电影全资子公司。

6月26日，包括万达电影总裁在内的万达电影高管，就此次重组相关事宜接受了各家媒体采访。

对于万达电影重组收购的方式，是现场记者提问最多的问题。

根据此次现金+股权的收购方式，万达电影总裁曾茂军在媒体群访会上重点回答：按照当初计划应该是全部换股收购，后来换成部分现金加部分发行股权，一方面是为了符合监管层要求；另一方面现金支付的20多亿元，分三期完成，对上市公司和股东也更加有利。

万达电影重组万达影视事宜，可谓是一波三折，且已不是第一次重组，这也是为何受到媒体广泛关注的原因。

野马财经注意到，相比2016年的重组方案，此次重组方案中，包括交易方式、标的构成、交易对价、估值均有较大的改变。

万达影视估值下调

万达影视是万达旗下重要的文化板块，与万达电影有着密切的关系。

资料显示，万达影视成立于2009年，早期由万达电影和万达集团共同出资5000万元发起设立，在经历高速增长期之后，万达影视开始不断引入新的投资者，多轮股权转让之后，万达电影渐渐退出。

从业务板块看，万达电影以院线营收为主营收入，万达影视则是以影视产业为主营收入。从产业整合的角度来说，将万达影视装入万达电影是一件水到渠成的事情，也颇受各方期待。

直到2016年6月3日，万达电影才披露收购方案，拟将万达影视重新收归旗下，可惜重组历时不过2个月，便无疾而终。中止原因为，万达影视收购的青岛影投及互爱互动三家公司需整合，另标的资产传奇影业因业绩不佳，需独立运行一段时间以证明盈利能力。

好事多磨，一年之后，万达电影重新调整方案，于2017年上半年再度启动对万达影视的并购。此次新披露的重组草案，与2016相比最大的区别莫过于估值。

根据2016年万达电影的收购协议，公司对万达影视的整体估值超过370亿元，而最新公布的众华评估师出具评估报告却显示，截至2018年3月31日，万达影视100%股权的评估价值为120.02亿。

对于此次万达影视整体估值不升反降，万达电影总裁曾茂军对野马财经表示，估值下调一方面是因为市场环境相比2016年已经发生了很大的改变。

“三年前影视行业的PE数普遍是在50—70倍的范围，今天万达电影对万达影视的估值是116亿元，PE为13.52倍，这个水平其实是低于万达电影和行业水平的，况且内容是没有天花板的，电影院是有的，把没有天花板的一个板块装进上市公司，就当前估值对股东和市场都是巨大的优惠。”曾茂军说。

另一方面，此次重组跟上次相比，资产包也有所不同，也就是将传奇影业剥离出去了，但是也加了一些新的内容。

如此看来，在估值作价上万达电影选择了 “加量不加价”，以对价打折的估值注入更丰富的业态，可见其收购诚意和重组决心。

而且在此基础上，万达电影还在草案中增加了万达影视的业绩承诺，万达影视允诺2018年度-2020年度净利润不得低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。

三年业绩对赌，底气何在

根据草案披露的财务数据，万达影视过去两年一期财务状况还算亮眼。

公告显示，万达影视2016年、2017年及2018年第一季度实现营业收入分别为9.95亿元、20.20亿元及8.84亿元，净利润3.64亿元、5.97亿元、4.07亿元，营收、净利润均实现了稳步增长，业绩表现强劲。

（万达影视利润简表）

资产方面，2016年、2017年和2018年一季度，万达影视资产总额分别为57.51亿元、72.78亿元和79.02亿元，逐年上升。其中2017年公司负债16.88亿，较2016年负债21.26亿元，同比下降20.60%。

参照万达影视往期营业收入和资产状况，公司2018年第一季度净利润已达4.07亿元，几乎完成2018年度的业绩承诺8.88亿元的一半，由此可见，按万达影视当前实力完成业绩对赌的希望值还是比较大的。

另根据草案披露的标的资产情况，万达影视旗下涵盖影视投资、网络游戏运营和发行三大内容领域，业务架构上也更具竞争力。

影视方面，万达影视在电影投资、制作和发行方面实力不言而喻，近几年代表作《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等均取得了良好的市场反响。据统计，万达影视自成立以来出品影片总票房累计达到415亿元。 2018年，《唐人街探案2》更是横扫春节档，实现33.96亿的票房成绩。

若万达影视能顺利纳入上市公司体系，万达电影将有望强者更强，在电影投资、制作、发行、放映等各个环节也能实现上下游全面打通。

此外，万达影视旗下主要负责电视剧业务的控股子公司新媒诚品运营，和负责网络游戏业务的全资子公司互爱互动，均实力不凡。

譬如，不少卫视爆款《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》等，都是由新媒诚品一手打造。游戏公司互爱互动，亦是我国为数不多的收入排名靠前，且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。

有如此优质资产加码，无疑为万达影视顺利完成业绩承诺，提供了有力保障。

腾讯、阿里和文投入股，助造IP矩阵

除了亮眼的业绩、优质盈利稳健的资产，重组方案落地之前，阿里、文投的入股，以及和腾讯、阅文的合作，也是本次万达电影收购万达影视未来一大长期利好。

对于此次并购的意义，万达电影方面也明确表示，本次交易是公司在“会员+”及“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系统重要举措。

早前2月份，阿里巴巴集团、文投控股股份有限公司已经与万达集团在北京签订战略投资协议，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收购万达集团持有的万达电影12.77%的股份，交易完成后分别成为万达电影第二、第三大股东，万达集团仍为万达电影控股股东，持有48.09%的股份。

根据万达方面消息，阿里巴巴方面资金已全部到位，文投控股后期还有部分资金尚未到位，双方已就自身优势展开了全面合作。

阿里巴巴方面将利用大数据及内容网络平台，支持万达电影发展。文投控股将与万达电影在院线加盟、影院广告等业务方面开展全面合作。文投集团将利用丰富的土地和旅游资源与万达集团开展文化旅游合作。

另一方，重组标的万达影视已于2017年6月和腾讯影业、腾讯游戏以及阅文集团共同成立了合资公司，利用IP联动效应，打造文学大IP影视。据悉万达影视已经拿到阅文平台的热门网文IP《斗破苍穹》的全版权运营，且该电视剧将于2018年暑期上映，而且与之相关的《斗破苍穹》大电影正在拍摄过程中，相关游戏也将后续出炉。

对于IP联动营销的运营思路，在此次媒体交流会上，总裁曾茂军也提到，无论是万达目前正在着力打造的主题公园还是网络游戏，IP都发挥着重要的联动效应，而且一个IP往往可以延伸出很多的商业产品，未来还会有更多。

据此联想，阿里、文投以及腾讯等文娱巨头助阵，无疑将成为万达电影打造独特IP娱乐矩阵、构建泛娱乐生态系统不可或缺的重要力量。

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