投资者必看|深度解读108条细则，互金跟投给你五点投资建议

直到前天为止，《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知（含检查清单）》（下简称《P2P合规检查》）这份文件就算是正式公开了。

关于这份文件，跟投君已经拿到清晰的文档，并且已经认真细看里面的每一句话。

网上曝光的文件大多数清晰度度较差，想看清晰版文档的投友，可以在公众号后台回复：「细则」，拿到清晰文档。

认真看完这份文件后，跟投君从政策解读和投资建议等方面，有些想法，前两天也刚好接到跟投君的邀请，今天就给大家分享一下。

当然，这只是跟投君的一家之言。

跟投君往后也会和更多的从业者去讨论这份文件，如果有最新观点也会及时分享给大家。

从全局解读这份文件

这份文件主要有两大部分组成：六大要求+108条合规清单。

在六大要求里面，把合规的总体要求，检查要求，检查方式（机构自查，自律检查，行政检查），其他要求（时间，处置等）都已经交代清楚了。

这六大要求，另外一名专家——老扎在这篇文章《真正告别雷潮！网贷合规108条细则下发，重启备案！（解读全文）》有详细的分析，感兴趣的朋友，可以重温一下。

在这里，跟投君再补充几点自己的看法：

这份《P2P合规检查》，比起2016年8月24日发布的《暂行办法》，跟投君认为明显可操作性更强，体现在这几个方面：

一.流程明确

在《P2P合规检查》里面，监管先把需要的检查内容说明白（检查依据，重点内容），然后再给出对应的流程：机构自查>>自律组织检查>>行政核查>>总结上报。

甚至包括报告内容的要求，报送的路径都有相关的明白。

二.要求明确

“总体要求”阐述清楚这次合规检查的大方向：统一标准，全量覆盖，真实准确，查改结合，这些都是大方向的要求。

除了大方向，后面还有108条的合规检查清单，涵盖了合规备案方方面面的要求。

在这108条合规清单里，把这两年以来出现的新问题或者说新漏洞，都已经纳入了整改范围内，可以说相当完善。

三.时间节点

在6大要求里面，跟投君发现在时间安排方面，给了相对明确的时间节点要求：

“本次合规检查应于2018年12月底前完成，机构自查，自律检查，行政核查的具体进度可由各地因地制宜，稳妥安排。”

对于这个点，是跟投君比较关注的，因此单独把它拎出来讨论下。

按照要求，合规检查将于2018年12月底前完成，各地因地制宜安排。

如果推进得顺利，12月底完成合规检查，并且提交完报告后，是否意味着第一批合规名单是否最快会在明年初出来。

注意：合规不等于备案，后面跟投君会解释，请继续往下看。

相信很多投友也会像跟投君这样，急迫地想知道第一批合规名单会有哪些平台。

当然，这个得看各地金融办以及整治办的安排。

但对于这个猜想，跟投君觉得还是挺有意思，跟投君往后也会和更多的同行，从业者，金融办领导讨论这个点，有进一步明确的消息，再和大家分享。

细读108条合规清单

在上面也提到了全文分为两大重点，第一个重点是六大要求，第二个重点就是这108条合规清单。

这108条合规清单，又可以分为6大方面，36个大项，细则108条：

①自融等禁止性规定，达到31条;

②法定义务及风险管理要求，达到21条;

③履行对出借人和借款人的保护要求，达到16条;

④信息披露相关要求，达到18条;

⑤校园贷、现金贷、金交所等重点领域监管要求，达到20条;

⑥其他情形，2条。

这108条合规清单，是针对P2P平台的合规清单，那对于投资人而言，跟投君觉得需要重点关注可能有以下这些：

第一部分是自融，资金池等禁止性规定：达到31条

自融，资金池，关联自融未披露，超级债权人模式等等问题，在禁止性规定这部分都已经提及到。

在这部分里，跟投君关注的重点有以下几个：

（1）在第三个大项“禁止承诺保本保息”里面，第6，7条有提及到不得“直接”或“变相”承诺保本保息，包括在官网，APP等对外宣传及相关合同协议中表示设立风险准备金，备付金，客户质保款等各类客户风险保障机制。

（来自合规清单-第6，7条）

在跟投君看来，这是对平台“去刚兑”的要求，在这里面虽然再次强调了“去刚兑”，但并没有指明未来还有哪些风险保障机制能够保留。

特别是涉及到贷后管理这块，P2P平台接入担保公司或者履约保险等等，是否合规？并没有说明确。

对于像履约保险，接入担保公司等没有明文禁止的贷后管理方式，跟投君目前还持相对乐观的态度。

（2）在第六个大项“禁止期限错配”里面，第13条有提及到“产品名称中标明持满一定时间方可转让，同时已充分向出借人提示流动性风险并由出借人事先书面确定的除外。”

（来自合规清单-第12，13条）

目前不少平台，都采取了“锁定期+债转”的方式，让投资人的资金到期后，有机会退出。

这种产品设计的方式，在108备案细则没有*前，行业有传言将要取消。

但在这里，监管的态度是倾向于在充分提示流动性风险后，给予保留。

在跟投君看来，这种产品设计还是相对合规的，并在合规的前提下，给到投资人的用户体验也是较好。

我们都知道，不少平台的借款人的借款期限都是较长的，一般都是2，3年。

那作为投资人，如果一下子把资金锁定这么长的时间，相信大多数的投资人都是不愿意的。

另外，在下面的细则里面，也提及到禁止“网贷机构承接转让债权”，也即是说，P2P平台本身不允许用自有资金去承接转让债权，不能承诺到期保证退出。

此外，债权转让不能改变项目的原始参考收益率，进一步提出不得开展净值标业务。

第二部分是法定义务及风险管理要求：21条

在这部分里，跟投君关注的重点是这个：

在第十三个大项“未对融资项目的真实性进行审核”里面：

第33条提及到禁止“未实际执行对融资项目的真实性，合法性等进行审核，评级等”；

第35条提及到禁止“发现欺诈行为未能依法及时公告并终止相关借贷活动”；

第39条提及到禁止“2016年8月24日后，其他组织借贷余额超过限额的情形”

（来自合规清单-第32，33条）

目前，据跟投君明确知道，某些平台和借款企业串通，通过壳公司借款，特别是一些“打着为核心企业上下游的供应链金融”的名义进行借款，实际借款企业就只有一家，却以众多壳公司进行借款。

像类似的做法，就已经严重违反了这几条规定。

在这次雷潮，跟投君发现某些“壳借款”的平台，由于核心借款企业资金链断裂，导致部分项目逾期，但其余项目正常，所以整体还在正常运营。

对于这种曾经有过“壳借款”，但目前还在正常运营的平台，未知监管如何看待？反正跟投君是不看好。

第三部分是履行对出借人和借款人的保护要求：16条

在这部分里，跟投君关注的重点是这些：

（1）在第二十三大项“未经出借人授权代出借人行使决策”，第53条提及到禁止“未经出借人书面明确授权开展自动投标等业务”。

（来自合规清单-第53条）

换句话说，只要经过出借人的授权，自动授权还是继续使用的，进一步验证“锁定期+债转”的可操作性。

（2）在第二十七大项“未按规定开展客户资金存管”里，第66条提及到“未完成与银行业金融机构的资金存管（包括仅签订存管协议但业务未上线运行，业务未全部上线，存管银行未通过测评）”

（来自合规清单-第66条）

目前，某些平台，仍然存着银行存管未上线，双系统等情况，对于这部分银行，建议尽快撤离。

另外，按照这条细则，目前平台需要上线银行存管，并且存管行需通过测评，未提及存管属地化。

第四部分是信息披露相关要求：达成18条

对于这部分，重点是围绕着另外一份重要文件《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》进行展开，建议如果要分析平台的信息披露是否合规，可能还是要回到《信息指引》这份文件去分析。

第五部分是对校园贷、现金贷、金交所等重点领域监管要求:达到20条

在第五部分里，主要是针对平台的资产端和借款人等方面的要求，例如禁止校园贷，现金贷，金交所，借款综合参考利率超过36%，套路贷，高额罚息，暴力催收，等等。

第87，88，89条都有提及到校园贷，现金贷，金交所产品：

（来自合规清单-第87，88，89条）

校园贷，金交所业务，现金贷，曾经是P2P平台的三大违规业务，目前如果平台仍然存在相关业务的，建议尽快撤离。

另外，对于平台历史上，曾经有这些违规业务的，我们也要向平台咨询清楚，对于违规业务的存量处理情况。

因为备案不仅看当前的业务是否合规，也会审查这些历史包袱是否已经处理完毕。

（来自合规清单-第99条）

此外，在第99条细则里提及到房贷，房贷一向是行业里面的敏感业务，涉及到房屋抵押贷的平台，可能也需要额外小心。

第六部分是其他情形：2条；

在这部分里面，第三十五大项第107条：“规模控制不到位：检查时点的规模总量较2017年6月增长幅度较大。”

跟投君觉得这是呼应了之前反复强调过的“双限”要求。

在这条细则里面，要求平台规模总量较2017年6月底不能大幅增长，但并没有一刀切给出具体的量化指标，跟投君预计各地的标准有所不同，给予了一定的可执行空间。

看完文件后，投资人应该怎么投？

跟投君目前对应之前广州，上海，北京等地发布的备案细则，综合来看，这份108条备案清单并没有从严。

另外，跟投君在这里也需要先提醒大家：检查是检查，拿备案是另一回事，备案另有流程和标准。

（来自合规清单-第六部分）

在六大要求的最后一部分，已经有所提到：“各方确认的基本符合信息中介定位和各类标准的网贷机构将接入信息披露和产品登记系统。经过一段时间运行检验后，条件成熟的机构可按要求申请备案。关于合规机构接入相关系统和申请备案的具体标准及程序另行通知。”

在这里，已经说得很明白，合规检查和备案是分开的，申请备案的具体标准以及程序，预计往后还会有具体的文件*。

很多投资人看了这份文件，可能会有两大疑问：

第一.看不懂这份文件说了些什么？

建议可以认真看看跟投君在上面写的，叫兽把一些重点的内容给大家说了一轮，可能会有些漏掉，欢迎大家补充。

第二.看完这份文件，不知道该怎么投？

在这里，跟投君也站在自己专业的角度，给大家提5个建议：

1.历史包袱较重的平台，建议谨慎

据跟投君所知道的，某些平台在合规细则*之前，明确是有过违规业务的，像大额标，现金贷等等最普遍，这些违规业务，就是我们平常经常说的“历史包袱”。

如果这些违规业务体量较小，还相对比较好处理，但如果体量较大，那就难办呢？

像深圳的某家平台，大额标到目前为止，仍然还没处理好，怎么合规啊？

2.没有遵守“双限”要求的平台，建议谨慎

对于“双限”，其实很多地区的金融办对辖区内的P2P平台都是有要求的。

虽然没有强制性要求，但至少能表明平台对合规的态度。

据跟投君所知，很多一线平台在今年，因为受到了“双限”的影响，全年的业务都开展得较慢，待收和成交量上升得很慢，基本都是在亏损经营的。

但也有一些平台，为了抢占市场，不惜冒着违规风险大力开展业务，把代收和成交量快速做起来，有些“绑架”监管的意思。

现在合规细则下发了，不知道这些平台，监管目前如何看待呢？

像跟投君这种普通和保守的投资人，建议还是躲躲吧。

3.有过“壳借款”的平台，建议谨慎

对于壳借款，是否有假标的嫌疑，跟投君一直是持肯定的态度。

壳借款就是假标，跟投君相信监管对于这种行为，也会是这样的态度。

目前，市场上面，还存在部分用“壳公司”来借款的平台，有些已经倒下，有些还在展期，有些还没出现问题但已经有了曝光。

对于那些还在展期或者有曝光的平台，跟投君建议谨慎投资。

4.目前还没上线银行存管的平台，建议谨慎

对于银行存管的问题，跟投君已经反复强调过，目前还没上线银行存管的平台，基本都可以确定有问题。

是不想上呢？还是上不了，这是一个很严重的问题。

5.“锁定期+债转”的平台，相对合规性较好，流动性压力更小

目前，在市场上，如果平台还想设计短标投资，从合规的角度来判断，“锁定期+债转”是最佳的方案。

借款人的借款期限可以是3年，投资人出借资金后，锁定一定的期限，然后可以发起债转，平台不会垫付资金，后面的投资人接收前面的债转，让前面投资人退出。

这样的逻辑，是为了减少平台的流动性风险，减少平台的运营压力。

好，这次就聊到这里了。

后面，跟投君还会和更多的从业者，金融办领导进行讨论，相互交流意见，如果碰撞出更多的想法，也会及时向大家分享。

本文来自【互金跟投】公众号平台（ID：hjgentou）。

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