海南海药终止21.4亿元并购 本月已有19家上市公司重组告吹

8月22日，海南海药（000566.SZ）筹划了半年多的重大资产重组宣告流产。

7月9日，海南海药宣布计划拿出21.4亿元、溢价约2.4倍收购海口奇力制药股份有限公司（以下简称奇力制药）100%股份。随后，天风证券、安信证券均发布研报称奇力制药未设置业绩承诺，收购存在不确定性。

对此，海南海药在对上交所问询函所作的回复中表示，本次重组具有较高业务协同效应，奇力制药将被纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中。虽未设置业绩承诺，但仍能够有利于保证上市公司和中小股东权益。

资料显示，奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主的海南省知名医药生产企业，2017年实现营收和净利润分别为12.01亿元和1.05亿元。此番收购未安排业绩承诺，足见海南海药对业绩“亮眼”的奇力制药可谓是“势在必得”，甚至将原计划用于投入到远程医疗服务平台项目的未使用募集资金额17.2亿元变更为用于收购奇力制药。

遗憾的是，此次精心筹划的并购重组最终由于近期医药行业并购市场发生较大变化及交易双方对标的公司估值未达成一致而终止。

当日，与海南海药“同病相怜”的还有另外四家上市公司。

其中，香梨股份（600506.SH）终止重大资产重组的原委让人有些“哭笑不得”。香梨股份曾试图通过收购众品食品实现借壳上市，偏偏标的资产众品食品不配合进行同业竞争和关联交易问题整改，导致重组交易迟迟无法取得有效进展而终止。

并购重组路上四只“拦路虎”

据野马财经不完全统计，8月以来已有19家上市公司密集宣布并购重组失败。不难发现，资本市场融资环境变化、股价跌幅较大、标的资产质量不及预期、交易双方难以就核心条款达成一致成为这些上市公司重组路上最大的四只“拦路虎”。

8月21日，原拟将房地产业务剥离的美都能源（600175.SH）公告称，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，继续推进重大资产重组的条件不够成熟，未来公司将陆续分批剥离相关出售资产。

当然，市场环境、融资环境发生变化尤其是A股市场低迷状态下个股跌幅较大对并购重组是否产生影响以及影响程度是与企业重组方式相关联的。

通过配售获取资金以收购南京新百House of Fraser Group福来德51%股权的千百度（1028.HK）就是一个典例。根据千百度8月8日公告，自2018年7月24日以来，千百度股价接连受挫，跌幅近70%。此前，因股价大幅跌至远低于配售价，配售已停止。这意味着，千百度无法通过配售来筹措收购交易资金，果然千百度最终决定终止重大资产重组。

有业内人士表示，今年市场上并购重组的优质项目并不多。8月以来失败的并购重组中就有不少“反面教材”。比如新威斯顿（8242.SH）因对目标集团的尽职审查结果不满意，终止谅解备忘录；再升科技（603601.SH）因标的资产维艾普经营状况发生重大不利状况，终止增资收购。

另一方面，众所周知，如果并购交易中双方无法就核心条款达成一致，重组难以使各方收获较满意的结果，股民们翘首以盼等来的恐怕就是“凉凉”。

大千生态（603955.SH）、北讯集团（002359.SZ）、乐歌股份（300729.SZ）、晨鑫科技（002447.SZ）、汇川技术（300124.SZ）等多家上市公司均因此终止并购重组交易。这其中涉及的核心条款五花八门，包括标的资产估值、历史遗留税务承担、交易方式等。

普华永道预计并购活动将温和下行

值得关注的是，8月份重大资产重组中失败的不仅有“蛇吞大象”的香梨股份，还有与收购标的“旗鼓相当”的上海电气。

8月3日，上海电气（601727.SH）宣布拟以发行股份、作价127亿元收购保利协鑫能源(3800.HK)下属江苏中能51%股权交易终止。彼时，号称史上最严苛的光伏产业531政策令整个行业进入寒秋，庞大如资产总额千亿的保利协鑫也希望通过这次交易获得现金流。随着交易终止，保利协鑫当日大跌6%，上海电气复牌当日跌停。

关于终止原因，外界普遍认为是受到531政策影响，上海电气则表示由于标的公司规模体量巨大、标的公司涉及此次交易的资产边界尚未最终确定、此次交易的交易方案较为复杂，交易双方对相关合作条款和交易方案始终未达成完全一致意见，上海电气认为此时重组时机尚不成熟。

此外，8月份第二大资产重组——海航基础（600515.SH）作价103.8亿元收购香港国际建投74.66%股权交易也以失败告终。海航基础公布重组预案伊始即得到监管层密切关注，在上交所连发两封内容涉及估值、收购是否合规等问题的问询函之后，海航基础“打消”了重组交易的念头。与大多数终止收购的上市公司一样，海航基础复牌当日即跌停，此后再录得五个跌停。8月23日海航基础收盘于6.05元/股，较重组停牌前12.49元/股腰斩，可谓是“得不偿失”。

尽管8月以来终止并购重组事件频发，并购重组依然是资本市场的重要组成部分。上周五，证监会发言人明确表示，证监会将一如既往积极推进上市公司并购重组，压缩并购重组审核时间。

普华永道则预期，下半年中国并购活动将进一步温和下行，而境内战略投资、境外战略投资及私募股权基金交易板块将基本维持稳定。

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